佛山市******集团有限公司拟进行吸收合并涉及佛山市******有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估业务名称：佛山市******集团有限公司拟进行吸收合并涉及佛山市******有限公司股东全部权益价值资产评估报告
企业评估类型：股东全部权益价值
国民经济行业分类：吸收合并
报告文号：业评资字[2023]第****号
经济行为：根据《广州*****集团有限公司党委会议纪要》（穗****集党会纪〔2023〕**号）和《广州******集团有限公司第**届董事会第**次会议决议》，佛山市******集团有限公司拟吸收合并佛山市******有限公司，需要对该经济行为所涉及的佛山市******有限公司股东全部权益价值进行评估，该行为已获得批准，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
评估目的：简述：吸收合并
为委托人拟进行吸收合并提供涉及佛山市******有限公司股东全部权益在评估基准日时市场价值的参考依据。
评估基准日：2022年12月31日
评估对象及评估范围：评估对象为佛山市******有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为佛山市******有限公司经清产核资审计后的全部资产及负债。
价值类型：市场价值
评估方法：评估方法的选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故本次评估不具备市场法评估条件。
2、对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析等方面对本评估项目能否采用收益法做出适用性判断。
（1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业未来营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为委托人拟进行吸收合并提供价值参考，要对佛山市恒通客运有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，并能对未来获利能力做出预测。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
被评估单位各项资产资料齐备，可以在市场上取得类似资产的价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）采用资产基础法评估企业价值
采用资产基础法评估待估企业价值，即对评估基准日企业所拥有的各项资产，包括所有有形资产、无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业的市场价值。
各类资产及负债市场价值的具体评估方法说明如下：
1、流动资产评估方法
（1）货币资金。包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款、其他货币资金进行函证，检查银行对账单、银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）债权性资产：包括应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
2、固定资产—设备类
设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
3、其他资产
其他资产主要包括固定资产清理和使用权资产，采用成本法评估，根据被评估单位提供的有关合同资料，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算出资产的价值。
4、负债的评估
负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证账簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估价值。
（四）采用收益法评估企业价值
结合本次评估目的及评估对象特点，截止评估基准日公司已经营多年，根据企业目前的经营状况，可以预计公司在正常经营情况下的收益、成本情况，其未来收益可根据行业发展及自身经营能力情况合理预测，故可采用收益法评估。
1、收益法的定义和原理
采用收益法评估待估企业价值，即通过预测待估企业的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定待估企业权益市场价值。在具体的评估操作过程中，比较多地选用分段收益折现模型，即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段各年的收益额；再假设从后阶段开始，以后各年预期收益额稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产负债净值、溢余资产评估值总额，减去付息负债，即得到被评估企业的股东全部权益价值。

企业资产评估核心作用
一、是什么
企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。企业价值评估的一般对象是企业整体的经济价值。

二、为什么（目的）
企业价值评估的目的：适用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。
通过对企业价值的评估，了解和发现企业的价值，有利于做出科学的投资、融资决策，企业发展规划。

三、怎么办（程序）
1. 现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况；
2.委托合同签定，明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求；
3.提供清单，收集资料，共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面，确定评估对象的定性、定量资料；
4.社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等；
5.起草报告，实行内部三级审核制度；
6.征求意见、完善报告，项目移交。